據(jù)了解，南風股份是首批登陸深交所創(chuàng)業(yè)板的28家企業(yè)之一。目前，公司的主營業(yè)務(wù)主要有通風與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、能源工程特種管件業(yè)務(wù)、重型金屬3D打印業(yè)務(wù)。

 

2014年，南風股份出資近20億元收購中興裝備。借此，南風股份也壯大了能源工程特種管件業(yè)務(wù)。然而，收購不滿8年，南風股份卻執(zhí)意出售中興裝備，甚至不惜多次下調(diào)價格，背后有何深意？

 

 

據(jù)草案，南風股份已通過在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，向上海頤帆科技有限公司（以下簡稱“頤帆科技”）出售其持有的中興裝備100%股權(quán)，交易作價10.62億元。由于中興裝備資產(chǎn)總額、營收指標均超過公司的50%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

 

同時，接盤的頤帆科技是南風股份的關(guān)聯(lián)方。據(jù)悉，頤帆科技今年2月剛剛成立，注冊資本5億元，仇云龍、姜志軍分別持股90%和10%。這兩人也是南風股份的股東。截至目前，仇云龍直接持有南風股份0.38億股股票，占比7.98%；姜志軍直接持有公司324.42萬股股票，占比0.68%。

 

公開信息顯示，截至2020年末，中興裝備的凈資產(chǎn)為16.13億元、未分配利潤11.16億元、評估價值16.59億元。而交易作價遠低于中興裝備的凈資產(chǎn)、未分配利潤。深交所質(zhì)疑這一交易的原因和合理性，并要求南風股份說明這一作價的公允性。

 

南風股份稱，自公司收購中興裝備以來的2015年至2018年，中興裝備營收從6.04億元緩慢增長至7.31億元，各年凈利潤在1.15—1.68億元之間，收入和凈利潤水平均保持在良好水平。然而，2018年后，受公司實際控制人之一楊子善冒用公司名義對外借款或擔保并涉及較多訴訟的影響，下游客戶企業(yè)對中興裝備經(jīng)營穩(wěn)定性、償債能力、履約能力產(chǎn)生較大質(zhì)疑，導(dǎo)致日常經(jīng)營業(yè)務(wù)受到了影響。

 

2019—2020年及2021年上半年，中興裝備分別實現(xiàn)營收6.33億元、5.7億元和2.55億元，凈利潤分別為0.64億元、0.24億元和-729.6萬元，呈總體下滑趨勢。南風股份表示，受新冠肺炎疫情、近年來研發(fā)投入不足和與競爭對手相比競爭優(yōu)勢縮小影響，中興裝備通過招投標獲取業(yè)務(wù)的難度不斷加大，業(yè)績也下滑明顯，導(dǎo)致歷次評估中中興裝備的收益法評估值逐次下降。

 

 

記者注意到，除了南風股份上述提及的事項外，在收購中興裝備之初，南風股份和中興裝備還設(shè)置了業(yè)績承諾，后者在2013—2018年，扣非后凈利潤分別不低于0.8元、1.28億元、1.41億元、1.62億元、1.9億元和2.38億元。然而，中興裝備僅在約定前3年兌現(xiàn)了業(yè)績承諾，2016—2018年均未達成。

 

2014年，南風股份以19.2億元的價格收購中興裝備時，產(chǎn)生了9.47億元的巨額商譽。由于中興裝備盈利情況和預(yù)期不符，南風股份分別于2017年、2018年和2019年計提商譽減值損失3.25億元、6.01億元和2018.5萬元，這也對南風股份當年利潤產(chǎn)生了一定影響。

 

2020年底，南風股份董事會審議通過了公開掛牌轉(zhuǎn)讓中興能源100%股權(quán)的議案，但首次掛牌無人問津。今年2月，南風股份將掛牌底價下調(diào)20%至13.27億元，但仍未成功摘牌。為此，4月底至5月初，南風股份將中興裝備的掛牌底價較第二次又下調(diào)20%至10.62億元，終于迎來了頤帆科技。

 

雖然近年來，中興裝備的業(yè)績與預(yù)期差距甚遠，但不可否認，其一直是南風股份營收和凈利潤的主要來源。2018—2019年，中興裝備營收占南風股份總營收的74.56%和71.34%，中興裝備凈利潤占南風股份凈利潤的376.47%和16.11%。

 

一旦中興裝備不再納入南風股份合并報表范圍，無疑將對南風股份的業(yè)績產(chǎn)生較大影響。截至7月底，南風股份總資產(chǎn)為29.13億元，中興裝備出售后，南風股份的總資產(chǎn)規(guī)模也將減少一半。

 

南風股份也指出，本次交易完成后，公司的營收規(guī)模和凈利潤等財務(wù)指標將出現(xiàn)下降。目前公司外部融資能力受到一定限制。通過本次交易，公司在剝離相關(guān)盈利質(zhì)量較低的資產(chǎn)的同時，預(yù)計將取得較大規(guī)模的資金回籠，將有助于改善公司現(xiàn)金流狀況，大力推動上市公司業(yè)務(wù)升級。

 

 

據(jù)2021年半年報，截至6月底，南風股份短期借款約3億元，占總資產(chǎn)的10.25%；合同負債0.54億元，應(yīng)收賬款3.37億元，存貨8.91億元；負債合計6.24億元，貨幣資金為3.41億元。此外，南風股份還有4.24億元資產(chǎn)權(quán)利受限，其中0.69億元的貨幣資金因未決訴訟被司法凍結(jié)，1.56億元的固定資產(chǎn)因借款抵押。

 

時至今日，楊子善對南風股份的影響還未完全消除。2018年，因上述提及的楊子善相關(guān)事項，南風股份牽涉了15宗訴訟及仲裁案件。截至目前，其中14宗案件判決已二審判決，其中4宗案件公司無清償責任，10宗案件涉及公司或子公司賠付，剩余1宗案件正在審理中。

 

此外，楊子善已于2018年5月失聯(lián)，至今仍未能取得聯(lián)系，其所持有南風股份股票已全部被司法凍結(jié)或輪候凍結(jié)。截止到6月末，楊子善累計被司法拍賣股份數(shù)為0.63億股，占公司總股本的13.02%。

 

目前，南風股份控股股東暨實際控制人仍為楊澤文、楊子江、楊子善三人。其中，楊子江共持有本公司股份0.54億股，累計質(zhì)押股份0.54億股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的11.18%；楊澤文共持有公司股份0.52億股，累計質(zhì)押股份0.52億股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的10.86%。

 

南風股份表示，公司控股股東、實際控制人累計股權(quán)質(zhì)押比例較高，若債務(wù)人未能及時履行還款義務(wù)或者出現(xiàn)平倉風險，可能導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人持股比例下降或者控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

 

不過，南風股份多次強調(diào)，本次出售中興裝備后，所獲資金主要用于償還銀行借款、補充通風主業(yè)營運資金。截至目前，公司通風業(yè)務(wù)在手訂單超7億元。深交所則要求南風股份說明公司通風業(yè)務(wù)市場占有率，南風股份卻并未在回復(fù)中披露該數(shù)據(jù)。

 

目前，這一交易尚在進行中，未來將對南風股份產(chǎn)生怎樣的影響，本報將持續(xù)關(guān)注。